ORPEA

Regulatory News:

ORPEA Ibérica est une filiale du groupe français ORPEA (Paris:ORP), leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance

Le 25 janvier dernier, ORPEA Ibérica, opérant auparavant sous la marque commerciale CARE, a finalisé l’acquisition des 3 sociétés du groupe ARTEVIDA, qui appartient au groupe immobilier GEDECO AVANTIS.
ORPEA Ibérica va ainsi intégrer 6 centres situés dans la Communauté de Madrid, représentant un total de 1 162 lits et places.

Centros Residenciales Estremera, S.A.

• ORPEA Estremera

Residencia del Real Sitio de San Fernando, S.L.

• ORPEA San Fernando de Henares.

Arte Vida Centros Residenciales, S.A.

• ORPEA Madrid Sanchinarro:
• ORPEA Madrid San Blas:
• ORPEA Las Rozas:
• ORPEA Alcobendas:

Avec cette opération, ORPEA Ibérica détient donc un total de 21 résidences et 2 938 lits et places.

ORPEA Ibérica est une filiale du groupe français ORPEA, leader européen dans la prise en charge globale de la Dépendance. ORPEA dispose d’un réseau européen composé de 394 établissements, représentant 36 714 lits répartis en Espagne, France, Belgique, Italie et Suisse.
Grâce à cette acquisition, ORPEA concrétise ses projets d’expansion en Espagne et consolide sa position d’acteur de référence dans le secteur de l’accompagnement et des soins aux personnes âgées.

Les 6 centres acquis par ORPEA Ibérica proposeront tous les services et prestations qui caractérisent l’offre du groupe :

• une prise en charge de qualité assurée par des professionnels qualifiés et formés ;
• des installations modernes, adaptées et confortables ;
• un accompagnement personnalisé au service du bien-être des résidents ;
• des services hôteliers de standing.

La qualité de la prise en charge a toujours été la priorité absolue d’ORPEA, et ORPEA Ibérica portera donc toute son attention dans la mise en œuvre de cette politique Qualité lors de l’intégration des nouveaux établissements
On peut rappeler qu’une des caractéristiques remarquables des établissements acquis est qu’ils possèdent 80% de chambres individuelles, soit une proportion nettement plus élevée que la moyenne du secteur en Espagne.

ORPEA Ibérica

ORPEA Ibérica (opérant auparavant sous la marque CARE) est une entreprise de référence en Espagne en matière de gestion de centres d’accueil pour personnes âgées dépendantes. Grâce aux 23 années d’expérience du groupe ORPEA dans le secteur des personnes âgées dépendantes, ORPEA Ibérica a connu un développement actif et dispose désormais de 21 résidences (2 938 lits et places) dans les communautés autonomes d’Andalousie, Castille-La Manche, Castille-et-León, Catalogne, Estrémadure, Madrid, Murcie et Valence.

ORPEA Ibérica est une filiale du Groupe français ORPEA (www.orpea.com), leader européen de la prise en charge de la Dépendance. ORPEA dispose d’un réseau de 394 établissements (maisons de retraite, cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation et cliniques psychiatriques) qui représentent un total de 36 714 lits répartis en France, en Espagne, en Italie, en Belgique et en Suisse.

Pour de plus amples renseignements :
Cabinet de Communication d’ORPEA Ibérica
María Rojo
Téléphone : (+34) 91 351 3636
Email : mrojo@report-comunicacion.com
ou
Relations investisseurs Groupe ORPEA :
ORPEA
Yves Le Masne Steve Grobet
Directeur Général Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 74 66
Email : s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr

Regulatory News:

NOUVEL EXERCICE DE FORTE CROISSANCE EN 2012 : OBJECTIF DE CA DE 1 425 M€

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui son chiffre d’affaires du 4^ème trimestre et de l’exercice 2011 clos au 31 décembre.

en M€ IFRS		Annuel						Trimestriel
		2011		2010		Δ		Q4 2011		Q4 2010		Δ
France		1 094,3		846,6		+29,3%		294,3		218,5		+34,7%
% du CA total		89%		88%				90%		87%
International		139,8		117,6		+18,8%		33,9		32,1		+5,5%
% du CA total		11%		12%				10%		13%
Belgique		67,5		55,8				16,4		14,1
Espagne		30,6		29,9				7,6		7,5
Italie		26,9		17,1				6,9		4,0
Suisse		14,8		14,9				3,0*		6,5
Chiffre d’affaires total		1 234,1		964,2		+28,0%		328,2		250,6		+31,0%
Dont croissance organique1						+8,5%						+8,2%

* Le différentiel de chiffre d’affaires Suisse sur le 4^ème trimestre résulte de l’écart de change qui avait été imputé sur le seul dernier trimestre en 2010.

Chiffre d’affaires plus que doublé en 4 ans

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, commente : « En 2011, ORPEA a enregistré un chiffre d’affaires record, dépassant, pour la première fois, le milliard d’euros, à 1 234 M€, et respectant de nouveau, largement, son objectif annuel (1 230 M€).
Bénéficiant d’une activité en grande partie décorrélée de l’environnement économique, le Groupe a accéléré son rythme de croissance, avec une progression de +28% de ses revenus, grâce à une croissance organique soutenue à +8,5%, et à une croissance externe ciblée.

Ces excellentes performances témoignent, d’une part, de la capacité du Groupe à obtenir des autorisations d’ouverture de nouveaux établissements et, d’autre part, de la réussite de l’intégration des acquisitions réalisées en 2010 et 2011, représentant près de 10 000 lits, grâce à l’expertise des équipes ORPEA, et à l’efficacité de l’organisation mise en place.

L’exercice 2011 aura été non seulement une année de forte croissance de l’activité, mais se traduira également par une rentabilité soutenue, avec un renforcement de la structure financière lié au succès de l’augmentation de capital. »

Perspectives : croissance, rentabilité et cash-flows

ORPEA ouvrira plus de 2 000 lits au cours de l’exercice 2012, dont 1 400 sur le premier semestre.
Le Groupe envisage ainsi un nouvel exercice de forte croissance et réitère, avec confiance, son objectif de chiffre d’affaires de 1 425 M€, soit une progression de +15,5%, avec une croissance organique solide, une hausse de la rentabilité, une croissance significative des cash-flows et un endettement maîtrisé.

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président d’ORPEA conclut : « Après une année 2011 exceptionnelle, tant en termes d’activité, de développement que de renforcement de la capacité financière, le Groupe est dans une position particulièrement forte pour poursuivre sa stratégie de croissance rentable dans ses pays d’implantation (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse).
Après avoir créé plus de 1 000 emplois directs en 2011, le Groupe va accélérer sa dynamique en 2012, grâce à l’ouverture de plus d’une vingtaine de nouveaux établissements, avec 1 300 créations d’emplois pérennes et non délocalisables, sur l’ensemble de la France. De plus, avec plus de 9 000 lits en construction ou restructuration, essentiellement en France, le Groupe participe activement au maintien de nombreux emplois dans le secteur du bâtiment »

Agenda financier

Les dates ci-dessous demeurent indicatives. Les communiqués seront publiés avant ouverture du marché.

Evénement		Date
Résultats annuels 2011		Mercredi 28 mars 2012
CA T1 2012		Jeudi 3 mai 2012
CA S1 2012		Mercredi 18 juillet 2012
Résultats semestriels 2012		Mercredi 12 septembre 2012

A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)

Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

¹ La croissance organique résulte des différents facteurs suivants : créations de nouveaux établissements, extensions ou restructurations d’établissements existants, ainsi que l’évolution des taux d’occupation et des prix de journée. La croissance organique s’analyse établissement par établissement. Est intégrée dans la croissance l’amélioration du chiffre d’affaires constatée par rapport à la période équivalente précédente, sur les établissements récemment acquis.

Relations investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet
Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 74 66
Email : s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 31 janvier 2012

Nombre de titres composant le capital en circulation		52 998 002
Nombre total de droits de vote bruts*		67 879 813
Nombre total de droits de vote exerçables		67 857 271

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

Ce jeudi 12 janvier, Ethias a réalisé l’acquisition de 3 maisons de repos et de soins appartenant au groupe ORPEA (Paris:ORP). Celui-ci en sera locataire et en assurera la gestion future.

Ce projet d’investissement immobilier concerne les trois maisons de repos suivantes :

1. La résidence « Rustoord Zennehart » située Pastoor Bolsstraat à Alsemberg : 95 lits
2. La résidence « Les jardins d’Ariane » située avenue Ariane, 1 à Woluwé St Lambert : 159 lits
3. La résidence « Panhuys Park » située Panhuisstraat à Destelbergen : 108 lits

L’investissement total représente un montant de 55 mios EUR.

Ethias ayant affirmé sa volonté d’investir davantage dans les actifs immobiliers, cet investissement cadre entièrement dans la politique d’investissement immobilier d’Ethias centrée sur les maisons de repos et de soins et les immeubles de bureaux.

Le Groupe ORPEA est aujourd’hui un des acteurs européen de référence du secteur de la prise en charge globale de la dépendance : maison de retraite, cliniques de Soins de Suite et de Réadaptation et de psychiatrie. Le Groupe a construit une expérience et une expertise de plus de 20 ans.

Il dispose d’un réseau européen de 36 714 lits répartis sur 394 sites :

-- France		322 établissements		28 590 lits
-- Espagne		22 établissements		2 938 lits
-- Belgique		36 établissements		3 799 lits
-- Italie		12 établissements		1 222 lits
-- Suisse		2 établissements		165 lits

L’engagement d’Ethias

Ethias, assureur vie et non vie, s’engage à une relation mutuellement profitable avec ses partenaires du secteur public et leurs agents, avec les entreprises et avec les particuliers qui lui font confiance.

Elle s’engage à leur fournir des produits et des services de première qualité au meilleur rapport qualité/prix afin de garantir une rentabilité durable dans le respect de ses valeurs fondamentales d’humanisme, d’éthique, d’engagement et de proximité.

Pour de plus amples renseignements :
Ethias :
Benoit Rigo, +32 (0)4 220 39 40
attaché de presse
ou
ORPEA :
Steve Grobet, +33 (0)1 47 75 74 66
Investor Relations Officer

Regulatory News:

après réalisation de l’augmentation du capital social
avec maintien du droit préférentiel de souscription du 8 décembre 2011 (visa AMF n°11-254 du 14 novembre 2011)

Déclaration au 30 décembre 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation			52 997 892
Nombre total de droits de vote bruts*			67 879 916
Nombre total de droits de vote exerçables			67 854 433

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA (Paris:ORP) ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

Au titre du contrat de liquidité confié par la société ORPEA (Paris:ORP) à la Société de Bourse Gilbert Dupont, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2011 :

- Nombre d’actions : 21 907

- Solde en espèce du compte de liquidité : 963 007,47 €

Il est rappelé que lors du bilan semestriel au 30 juin 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- Nombre d’actions : 12 582

- Solde en espèce du compte de liquidité : 683 337,82 €

Depuis le 30 juin 2011, il a été procédé à un apport complémentaire de 500 000 €, en date du 3 août 2011.

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration)
  + 1 274 en construction, répartis sur 72 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet
Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 74 66
Email : s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP) :

Les porteurs de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« Bsaars ») (code ISIN : FR0010781021) et d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« Océanes ») (code ISIN : FR0010973057) sont informés que la société a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Opération ») d’un montant de 203 millions d’euros. L’Opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 14 novembre 2011 sous le numéro 11-524 (disponible sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org).

En conséquence de cette Opération:

- Les porteurs de Bsaars sont informés que, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 4.2.2.4.2 de la note d'opération faisant partie du prospectus relatif aux Bsaars visé par l’AMF le 15 juillet 2009 sous le numéro 09-225, la nouvelle Parité d’Exercice est portée, à compter du 8 décembre 2011, de 1 action à 1,062 action ORPEA pour 1 Bsaar (déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

- Les porteurs d’Océanes sont quant à eux informés que, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 4.2.6 de la note d'opération faisant partie du prospectus relatif aux Océanes visé par l’AMF le 7 décembre 2010 sous le numéro 10-429, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions est porté, à compter du 8 décembre 2011, de 1,008 action à 1,071 action ORPEA pour 1 Océane (déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 -Membre du SRD ISIN : FR0000184798-Reuters : ORP. PA -Bloomberg : ORP FP

ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Relations investisseurs
Steve Grobet, 01 47 75 74 66
s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh, 01 44 719494
orpea@newcap.fr

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

après réalisation de l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription du 8 décembre 2011 (visa AMF n°11-254 du 14 novembre 2011)

Déclaration au 8 décembre 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation		52 997 791
Nombre total de droits de vote bruts*		67 887 884
Nombre total de droits de vote exerçables		67 869 127

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 30 novembre 2011

(avant constatation de l’augmentation de capital social)

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

			Nombre de titres composant le capital en circulation		42 398 233
			Nombre total de droits de vote bruts*		57 287 073
			Nombre total de droits de vote exerçables		57 264 154

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Une demande totale de 320 millions d’euros, représentant un taux de souscription de 157,5%

Regultory News:

L’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») lancée par ORPEA (Paris:ORP) le 15 novembre 2011 a rencontré un grand succès.

Le montant brut de l’opération s’élève à 202 981 535,70 euros et se traduit par la création de 10 599 558 actions nouvelles.

La demande totale pour cette augmentation de capital s’est élevée à environ 320 millions d’euros, soit un taux de souscription de 157,5%. 10 313 254 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 97% des actions nouvelles à émettre. La demande à titre réductible a porté sur 6 380 726 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 286 304 actions nouvelles.

Cette augmentation de capital permettra au Groupe d’accroître sa flexibilité financière dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1500 lits.

Conformément à leurs engagements, les actionnaires de référence d’ORPEA représentés au Conseil d’administration ont souscrit à titre irréductible et réductible à hauteur de 35,97% de l’opération, dont 17,83% pour le Dr. Jean-Claude Marian, 8,21% pour NEO-GEMA et 9,94% pour FFP.

A la date de réalisation de l'augmentation de capital, le Dr. Jean-Claude Marian détiendra 22,08% du capital et 31,70% des droits de vote d’ORPEA. NEO-GEMA détiendra 8,21% du capital et 6,41% des droits de vote. FFP, compte tenu, en outre, d’achats d’actions en direct sur le marché, détiendra 7,19% du capital et 5,61% des droits de vote.

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président du Conseil d’administration d’ORPEA et Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, déclarent : « ORPEA est très heureux du grand succès de cette augmentation de capital, malgré des conditions de marché particulièrement volatiles. Le Groupe tient à remercier l’ensemble de ses actionnaires pour leur confiance dans sa stratégie ambitieuse de croissance rentable. ORPEA dispose ainsi d’une structure financière plus flexible et de moyens renforcés pour poursuivre son développement sélectif axé sur la création de valeur, dans un secteur peu sensible à l’environnement économique et financier. »

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sont prévus le 8 décembre 2011. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000184798).

Cette opération a été dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF») le visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011, est constitué du document de référence d’ORPEA déposé auprès de l’AMF le 8 juin 2011 sous le numéro D.11-0549, de l’actualisation du document de référence d’ORPEA déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01, d’une note d’opération, ainsi que d’un résumé du prospectus.

Le prospectus visé par l’AMF est disponible sans frais auprès d’ORPEA, 3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex, sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org, ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ORPEA attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le document de référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com)

Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué, ainsi que les éléments qu’il contient, ne sont communiqués qu’à titre d’information et ne constituent pas et ne font pas partie d’une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou d’une transaction qui ne serait pas soumise à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis qui serait applicable. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Ce document peut être distribué au Royaume-Uni uniquement, et est destiné uniquement, aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (2000) Order 2005 (l’“Ordre”) ou (2) sont des personnes visées par l’Article 49(2) (high net worth companies…) de l’Ordre (ces personnes étant ensemble désignées comme les “personnes habilitées”). Ce document est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce document sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées. Ce document ne doit pas être distribué, publié ou reproduit (en tout ou partie) ou révélé à toute autre personne que des personnes habilitées.

Un prospectus en langue française, composé (i) du document de référence de ORPEA déposé le 8 juin 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0549, (ii) de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01 et (iii) d’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus, qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 11-524 en date du 14 novembre 2011 est disponible sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.orpea.com. Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risque liés à ORPEA et à l’offre. Il est toutefois précisé que la liste desdits facteurs de risque n’est pas exhaustive et qu’il ne peut être exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du prospectus, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats, peuvent exister.

Aucune copie de ce document n’est et ne doit être publiée, distribuée ou diffusée aux Etats-Unis, au Japon, en Australie ou au Canada.

Société Générale, agissant en tant qu’agent stabilisateur au nom et pour le compte de l’ensemble des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, a informé la Société qu'aucune opération de stabilisation n'avait été effectuée pendant la période de souscription.

ORPEA
Relations investisseurs :
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet, 01 47 75 74 66
Relations investisseurs
s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh, 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr

Regulatory News:

Suspension de la faculté d’exercice des BSAAR 2009

La société ORPEA (Paris:ORP) (la « Société ») a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont décrites dans le prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa numéro 11-524 en date du 14 novembre 2011.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce et aux modalités des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis par la Société le 14 août 2009 (les modalités des BSAAR 2009 figurent dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009), le Conseil d’administration de la Société a, dans sa réunion du 14 novembre 2011, décidé de suspendre l’exercice des BSAAR 2009 et le Directeur Général, agissant dans le cadre de la subdélégation de pouvoir qui lui a été consentie par le Conseil d’administration, a fixé, par décision du 14 novembre 2011, la période de suspension des BSAAR 2009 du 23 novembre 2011 à 0h00 (heure de Paris) jusqu’au 8 décembre 2011 à 23h59 (heure de Paris).

ORPEA

Société anonyme au capital de 52 997 791,25 €
Siège social : 115 rue de la Santé – 75013 PARIS
401 251 566 RCS PARIS

ORPEA

OBJECTIF DE CA 2012 : 1 425 M€

CROISSANCE 2010 – 2012 : +48%

Regulatory News:

/4

NOUVEAUX FINANCEMENTS

• PARTENARIAT IMMOBILIER AVEC COFINIMMO POUR 500 M€ D’ACTIFS À 5 ANS
• LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES : 150 M€
• LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 203 M€ AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Puteaux, le 15 novembre 2011

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), désormais leader européen dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui ses nouveaux développements, son réseau à fin octobre 2011 ainsi que de nouveaux financements.

Nouveaux développements

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa stratégie de développement sélectif avec des acquisitions et des autorisations correspondant à 3 014 nouveaux lits.
Ces développements ont été réalisés dans un environnement marqué par un grand nombre d’opportunités et des conditions d’acquisition particulièrement favorables.
Ces 3 014 lits, correspondant à une trentaine de nouveaux établissements et à des extensions d’établissements existants, se répartissent comme suit :

• 2 028 lits ouverts ;
• 539 lits à restructurer ;
• 447 lits à construire.

En France, les 1 576 nouveaux lits concernent tous les segments du secteur de la Dépendance (EHPAD, Cliniques de Soins de Suite et Cliniques psychiatriques). Ces développements ont été réalisés:

• majoritairement par des acquisitions, qui respectent parfaitement les critères historiques du Groupe : localisations stratégiques et complémentaires avec le réseau actuel, conjuguées à un important potentiel de croissance et de profitabilité à moyen terme ;
• et par quelques nouvelles autorisations, dont principalement la création d’un EHPAD de 90 lits, situé avenue Mozart dans le 16^ème arrondissement de Paris, qui devrait ouvrir fin 2013.

A l’international, le Groupe a également poursuivi sa politique d’expansion dans ses pays d’implantations.

En Espagne, ORPEA acquiert un groupe de 6 établissements récents (incluant l’immobilier), représentant 1 162 lits, tous situés au cœur de Madrid ou en périphérie proche. Cette acquisition représente une opportunité unique, tant en termes de qualité des actifs (80% de chambres particulières) que de prix, dans un pays où les besoins de prise en charge sont conséquents et le secteur privé encore fragmenté. Le Groupe atteint ainsi en Espagne la taille critique avec près de 3 000 lits, constituant un réseau d’établissements modernes et bien situés, dans lesquels ses procédures Qualité et ses principes de gestion sont développés.

En Belgique, le Groupe renforce son positionnement d’acteur majeur par l’acquisition de 276 lits, poursuivant ainsi son développement aussi bien en Wallonie qu’en Flandre.

L’ensemble de ces 3 014 lits représenteront un chiffre d’affaires d’environ 100 M€, à terme, une fois l’ensemble des lits ouverts, restructurés et à vitesse de croisière.

Un réseau européen de 36 714 lits dont un réservoir de croissance de 9 517 lits

Au 31 octobre 2011, ORPEA se positionne désormais comme le leader européen de la prise en charge de la Dépendance, avec 36 714 lits répartis sur 394 établissements, se décomposant comme suit :

		France	Espagne	Belgique	Italie	Suisse
Lits en exploitation		23 808	2 938	2 980	857	75
Dont lits en restructuration		2 771	0	650	40	0
Lits en construction		4 782	0	819	365	90
Nombre total de lits		28 590	2 938	3 799	1 222	165
Nombre de sites		322	22	36	12	2

Croissance embarquée à 2 ans : +48%

Yves Le Masne, Directeur Général du Groupe, commente : « Grâce à sa faible corrélation au contexte économique et financier, ORPEA a pu poursuivre une politique de développement soutenue ces derniers mois, avec plus de 3 000 nouveaux lits, dont près de 50% à l’international, dans des conditions d’acquisition particulièrement favorables.
Ainsi, sur les deux dernières années, ORPEA a renforcé sa position d’acteur de référence européen dans la prise en charge de la Dépendance, avec 10 000 nouveaux lits, tout en privilégiant les projets à forte création de valeur et de rentabilité, et en poursuivant parallèlement sa politique Qualité en faveur du bien-être des résidents et patients.
Après une progression de son chiffre d’affaires de +37% sur les 2 dernières années (2008 – 2010), ORPEA accélère encore sa dynamique avec une croissance embarquée de +48% sur les années 2010 - 2012. Grâce à son réservoir de croissance unique, composé, de 9 517 lits à rénover ou à construire, ORPEA s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 1 425 M€ en 2012. Cette performance s’accompagnera toujours d’une rentabilité solide et d’une progression des cash-flows. »

Partenariat immobilier avec Cofinimmo

Dans le cadre de sa politique immobilière et de sa volonté de diversification de ses financements, ORPEA vient de conclure un accord de partenariat stratégique avec la société Cofinimmo, première société immobilière belge cotée, spécialisée dans l’immobilier de santé en Belgique et en France.

Ce partenariat prévoit que les parties institueront au fil du temps des « joint-ventures » dont l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs qui seront exploités par ORPEA (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie).
La location des actifs détenus par la « joint venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d’un bail commercial de type triple net d’une durée ferme initiale de 12 ans.Les prix d’acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat.
Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint venture » et l’OPCI du groupe ORPEA détiendra le solde, soit 49% de chaque « joint venture ».
Les deux partenaires visent à atteindre une taille globale de 500 M€ d’actifs à horizon de 5 ans. Les investissements concerneront principalement les développements à venir du groupe ORPEA.
Ce partenariat unique dans l’immobilier de santé, avec un acteur majeur du secteur, permet à ORPEA d’accélérer ses développements futurs, tout en conservant un contrôle important de son immobilier et en garantissant sa rentabilité future, dans le respect de sa stratégie immobilière.
Cet accord de financement de l’immobilier qui vient s’ajouter aux outils existants confirme l’attractivité et la qualité du parc immobilier d’ORPEA, ainsi que la confiance des investisseurs dans la gestion opérationnelle du Groupe.
Lignes de crédit autorisées non utilisées portées à 150 M€
ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales et dispose, à ce jour, de lignes de crédit autorisées et non utilisées d’un montant de 150 M€ afin de poursuivre son développement par des acquisitions ciblées.
Augmentation de capital de 203 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
ORPEA lance, ce jour, une augmentation de capital de 203 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Cette opération, volontariste et dynamique, a pour objectif d’accroître la flexibilité financière du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1 500 lits.
Les modalités de l’opération sont décrites dans le prospectus ayant reçu le visa n° 11-524 de l’Autorité des marchés financiers en date du 14 novembre 2011 disponible sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org. Par ailleurs, les principales caractéristiques de l’opération font l’objet d’un communiqué dédié.
Stratégie : poursuite d’une politique de développement dynamique et sélective
Le Docteur Jean-Claude Marian, Président, conclut : « Grâce à l’expérience, à la fidélité et au savoir-faire de ses équipes, ORPEA a connu un développement particulièrement soutenu ces deux dernières années, permettant d’accroître sa visibilité à court, moyen et long terme, aussi bien en terme de chiffre d’affaires que de rentabilité.
Ce développement va se poursuivre dans les prochaines années en France et à l’international, le secteur comptant actuellement de nombreuses opportunités. ORPEA continuera de se focaliser sur ses pays d’implantation dans le respect de ses critères d’acquisition : des établissements indépendants ou des groupes de petite taille, permettant de développer des projets créateurs de valeur.
Fort d’une nouvelle envergure, le Groupe pourra, pour continuer d’apporter des solutions de prise en charge aux personnes dépendantes, avec la volonté d’améliorer sans cesse la qualité de ses prestations, s’appuyer sur de nombreux atouts :

• une flexibilité financière considérablement renforcée ;
• un parc important d’établissements à vitesse de croisière, permettant de générer une rentabilité et des cash flows solides ;
• un savoir-faire reconnu dans la gestion d’établissements de grande qualité ;
• une expertise interne dans la prospection d’acquisition ainsi que dans la conception, la construction et la restructuration d’établissements. »

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011
8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration)
  + 1 274 en construction, répartis sur 72 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
Steve Grobet
Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 77 66
Email : s.grobet@orpea.net
ou
NewCap.
Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr

-Parité : 1 action nouvelle pour 4 actions existantes

Prix de souscription : 19,15 € par action nouvelle

Période de souscription : du 17 novembre 2011 au 30 novembre 2011 inclus

Engagements de souscription des actionnaires de référence à hauteur d'au minimum 59 M€

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

ORPEA lance ce jour une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d’environ 203 millions d’euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif d’accroître la flexibilité financière du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1500 lits.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA commente : « Le contexte actuel présente de nombreuses opportunités d’acquisitions exceptionnelles tant en France qu’à l’international, ainsi que des conditions de prix attractives. C’est pourquoi ORPEA souhaite aujourd’hui être proactif et renforcer encore sa flexibilité financière pour se développer, tout en restant focalisé sur la création de valeur et la rentabilité. Grâce aux nouveaux accords de financements immobiliers, aux lignes de crédit autorisées et non utilisées et au produit de cette opération, le Groupe disposera d’une capacité financière significative dans un secteur en fort développement et peu corrélé à la conjoncture économique et financière. »

Engagements de souscription des actionnaires de référence et garantie de l’opération

Les actionnaires de référence d’ORPEA représentés au Conseil d’administration, le Dr. Jean-Claude Marian, NEO-GEMA, et FFP se sont irrévocablement engagés à participer à cette opération. L’ensemble de ces engagements irrévocables de souscription (à titre irréductible) représente au minimum 3 101 732 actions nouvelles (environ 59,4 millions d’euros) soit au minimum 29,26% de l’opération dont au minimum 15,04% de l'opération pour le Dr. Jean-Claude Marian (soit au minimum 65% de ses droits), 8,21% de l'opération pour NEO-GEMA (soit 100% de ses droits) et 6,01% de l'opération pour FFP (soit 100% de ses droits).

Par ailleurs, FFP se réserve la possibilité, sans en avoir l'obligation, en complément de son engagement de souscription à titre irréductible exposé ci-dessus, de placer un ordre de souscription à titre réductible et/ou d'acheter des droits préférentiels de souscription ou des actions supplémentaires.

L’émission des actions nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie à hauteur des 7 497 826 actions nouvelles ne faisant pas l’objet d’engagements irrévocables de souscription par les actionnaires existants, en date du 14 novembre 2011, entre la Société et un syndicat bancaire composé de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS par émission de 10 599 558 actions nouvelles au prix unitaire de 19,15 euros, soit un produit brut prime d'émission incluse de 202 981 535,70 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 10 890 485 actions nouvelles, soit un produit brut prime d'émission incluse maximum de 208 552 787,75 euros, dans l'éventualité où tous les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis en 2009 (prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°09-225 en date du 15 juillet 2009) (les « BSAAR 2009 ») seraient exercés avant le 23 novembre 2011, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires de BSAAR 2009 seraient également exercés.

Chaque actionnaire d’ORPEA recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2011. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 19,15 euros par action (soit une valeur nominale de 1,25 euro et une prime d’émission de 17,90 euros) à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes.

Sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011, soit 30,89 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 2,35 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 38,01 % par rapport au cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011 et de 32,91% par rapport au cours théorique ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre est ouverte au public en France uniquement.

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 17 novembre 2011 et se terminera le 30 novembre 2011 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011147438.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 8 décembre 2011. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit en conséquence, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par ORPEA à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d’ORPEA, et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011, est constitué du document de référence d’ORPEA déposé auprès de l’AMF le 8 juin 2011 sous le numéro D.11-0549, de l’actualisation du document de référence d’ORPEA déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01, d’une note d’opération, ainsi que d’un résumé du prospectus.

Le prospectus visé par l’AMF est disponible sans frais auprès d’ORPEA, 3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex, sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org, ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ORPEA attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le document de référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

ORPEA a diffusé ce jour un communiqué sur les développements

DYNAMIQUE SOUTENUE DE DÉVELOPPEMENTS :

+ 3 014 LITS DEPUIS MARS 2011

OBJECTIF DE CA 2012 : 1 425 M€

CROISSANCE 2010 – 2012 : +48%

NOUVEAUX FINANCEMENTS

-- PARTENARIAT IMMOBILIER AVEC COFINIMMO POUR 500 M€ D’ACTIFS À 5 ANS

-- LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES : 150 M€

Le groupe ORPEA, désormais leader européen dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui ses nouveaux développements, son réseau à fin octobre 2011 ainsi que de nouveaux financements.

Nouveaux développements

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa stratégie de développement sélectif avec des acquisitions et des autorisations correspondant à 3 014 nouveaux lits.

Ces développements ont été réalisés dans un environnement marqué par un grand nombre d’opportunités et des conditions d’acquisition particulièrement favorables.

Ces 3 014 lits, correspondant à une trentaine de nouveaux établissements et à des extensions d’établissements existants, se répartissent comme suit :

• 2 028 lits ouverts ;
• 539 lits à restructurer ;
• 447 lits à construire.

En France, les 1 576 nouveaux lits concernent tous les segments du secteur de la Dépendance (EHPAD, Cliniques de Soins de Suite et Cliniques psychiatriques). Ces développements ont été réalisés :

• majoritairement par des acquisitions, qui respectent parfaitement les critères historiques du Groupe : localisations stratégiques et complémentaires avec le réseau actuel, conjuguées à un important potentiel de croissance et de profitabilité à moyen terme ;
• et par quelques nouvelles autorisations, dont principalement la création d’un EHPAD de 90 lits, situé avenue Mozart dans le 16^ème arrondissement de Paris, qui devrait ouvrir fin 2013.

A l’international, le Groupe a également poursuivi sa politique d’expansion dans ses pays d’implantations.

En Espagne, ORPEA acquiert un groupe de 6 établissements récents (incluant l’immobilier), représentant 1 162 lits, tous situés au cœur de Madrid ou en périphérie proche. Cette acquisition représente une opportunité unique, tant en termes de qualité des actifs (80% de chambres particulières) que de prix, dans un pays où les besoins de prise en charge sont conséquents et le secteur privé encore fragmenté. Le Groupe atteint ainsi en Espagne la taille critique avec près de 3 000 lits, constituant un réseau d’établissements modernes et bien situés, dans lesquels ses procédures Qualité et ses principes de gestion sont développés.

En Belgique, le Groupe renforce son positionnement d’acteur majeur par l’acquisition de 276 lits, poursuivant ainsi son développement aussi bien en Wallonie qu’en Flandre.

L’ensemble de ces 3 014 lits représenteront un chiffre d’affaires d’environ 100 M€, à terme, une fois l’ensemble des lits ouverts, restructurés et à vitesse de croisière.

Un réseau européen de 36 714 lits dont un réservoir de croissance de 9 517 lits

Au 31 octobre 2011, ORPEA se positionne désormais comme le leader européen de la prise en charge de la Dépendance, avec 36 714 lits répartis sur 394 établissements, se décomposant comme suit :

		TOTAL		France		Espagne		Belgique		Italie		Suisse
Lits en exploitation		30 658		23 808		2 938		2 980		857		75
Dont lits en restructuration		3 461		2 771		0		650		40		0
Lits en construction		6 056		4 782		0		819		365		90
Nombre total de lits		36 714		28 590		2 938		3 799		1 222		165
Nombre de sites		394		322		22		36		12		2

Croissance embarquée à 2 ans : +48%

Yves Le Masne, Directeur Général du Groupe, commente : « Grâce à sa faible corrélation au contexte économique et financier, ORPEA a pu poursuivre une politique de développement soutenue ces derniers mois, avec plus de 3 000 nouveaux lits, dont près de 50% à l’international, dans des conditions d’acquisition particulièrement favorables.

Ainsi, sur les deux dernières années, ORPEA a renforcé sa position d’acteur de référence européen dans la prise en charge de la Dépendance, avec 10 000 nouveaux lits, tout en privilégiant les projets à forte création de valeur et de rentabilité, et en poursuivant parallèlement sa politique Qualité en faveur du bien-être des résidents et patients.

Après une progression de son chiffre d’affaires de +37% sur les 2 dernières années (2008 – 2010), ORPEA accélère encore sa dynamique avec une croissance embarquée de +48% sur les années 2010 - 2012. Grâce à son réservoir de croissance unique, composé, de 9 517 lits à rénover ou à construire, ORPEA s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 1 425 M€ en 2012. Cette performance s’accompagnera toujours d’une rentabilité solide et d’une progression des cash-flows. »

Partenariat immobilier avec Cofinimmo

Dans le cadre de sa politique immobilière et de sa volonté de diversification de ses financements, ORPEA vient de conclure un accord de partenariat stratégique avec la société Cofinimmo, première société immobilière belge cotée, spécialisée dans l’immobilier de santé en Belgique et en France.

Ce partenariat prévoit que les parties institueront au fil du temps des « joint-ventures » dont l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs qui seront exploités par ORPEA (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie).

La location des actifs détenus par la « joint venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d’un bail commercial de type triple net d’une durée ferme initiale de 12 ans.

Les prix d’acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat.

Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint venture » et l’OPCI du groupe ORPEA détiendra le solde, soit 49% de chaque « joint venture ».

Les deux partenaires visent à atteindre une taille globale de 500 M€ d’actifs à horizon de 5 ans. Les investissements concerneront principalement les développements à venir du groupe ORPEA.

Ce partenariat unique dans l’immobilier de santé, avec un acteur majeur du secteur, permet à ORPEA d’accélérer ses développements futurs, tout en conservant un contrôle important de son immobilier et en garantissant sa rentabilité future, dans le respect de sa stratégie immobilière.

Cet accord de financement de l’immobilier qui vient s’ajouter aux outils existants confirme l’attractivité et la qualité du parc immobilier d’ORPEA, ainsi que la confiance des investisseurs dans la gestion opérationnelle du Groupe.

Lignes de crédit autorisées non utilisées portées à 150 M€

ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales et dispose, à ce jour, de lignes de crédit autorisées et non utilisées d’un montant de 150 M€ afin de poursuivre son développement par des acquisitions ciblées.

Stratégie : poursuite d’une politique de développement dynamique et sélective

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président, conclut : « Grâce à l’expérience, à la fidélité et au savoir-faire de ses équipes, ORPEA a connu un développement particulièrement soutenu ces deux dernières années, permettant d’accroître sa visibilité à court, moyen et long terme, aussi bien en terme de chiffre d’affaires que de rentabilité.

Ce développement va se poursuivre dans les prochaines années en France et à l’international, le secteur comptant actuellement de nombreuses opportunités. ORPEA continuera de se focaliser sur ses pays d’implantation dans le respect de ses critères d’acquisition : des établissements indépendants ou des groupes de petite taille, permettant de développer des projets créateurs de valeur.

Fort d’une nouvelle envergure, le Groupe pourra, pour continuer d’apporter des solutions de prise en charge aux personnes dépendantes, avec la volonté d’améliorer sans cesse la qualité de ses prestations, s’appuyer sur de nombreux atouts :

• une flexibilité financière considérablement renforcée ;
• un parc important d’établissements à vitesse de croisière, permettant de générer une rentabilité et des cash flows solides ;
• un savoir-faire reconnu dans la gestion d’établissements de grande qualité ;
• une expertise interne dans la prospection d’acquisition ainsi que dans la conception, la construction et la restructuration d’établissements. »

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Avertissement

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué, ainsi que les éléments qu’il contient, ne sont communiqués qu’à titre d’information et ne constituent pas et ne font pas partie d’une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’enregistrement ou d’une transaction qui ne serait pas soumise à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act et de toute loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis qui serait applicable. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Ce document peut être distribué au Royaume-Uni uniquement, et est destiné uniquement, aux personnes qui (1) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (2000) Order 2005 (l’“Ordre”) ou (2) sont des personnes visées par l’Article 49(2) (high net worth companies…) de l’Ordre (ces personnes étant ensemble désignées comme les “personnes habilitées”). Ce document est uniquement destiné aux personnes habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce document sont réservés aux personnes habilitées et ne peuvent être réalisés que par les personnes habilitées. Ce document ne doit pas être distribué, publié ou reproduit (en tout ou partie) ou révélé à toute autre personne que des personnes habilitées.

Un prospectus en langue française, composé (i) du document de référence de ORPEA déposé le 8 juin 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0549, (ii) de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01 et (iii) d’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus, qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 11-524 en date du 14 novembre 2011 est disponible sur le site Internet de l’AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.orpea.com. Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risque liés à ORPEA et à l’offre. Il est toutefois précisé que la liste desdits facteurs de risque n’est pas exhaustive et qu’il ne peut être exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date du prospectus, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats, peuvent exister.

Aucune copie de ce document n’est et ne doit être publiée, distribuée ou diffusée aux Etats-Unis, au Japon, en Australie ou au Canada.

Société Générale, agissant en tant qu’agent stabilisateur au nom et pour le compte de l’ensemble des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pourra réaliser sur tout marché, toutes interventions d’achat ou de vente d’actions et de droits préférentiels de souscription. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le prix de marché des actions et des droits préférentiels de souscription et pourront notamment aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Ces interventions pourront avoir lieu pendant la période de souscription soit à compter du 17 novembre 2011 et jusqu’au 30 novembre 2011 inclus. L'agent stabilisateur n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Dans la Note d’Opération :

• les termes « ORPEA » ou « Société » désignent la société ORPEA ;
• le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales.

A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité

ORPEA, société anonyme de droit français à Conseil d’administration.

Secteur d’activité : exploitant de structures de prise en charge de la dépendance permanente ou temporaire.

Code ICB : 4533, Prestataires de soins de santé.

Code APE : 853 D.

Aperçu des activités

Le Groupe ORPEA est l’un des leaders européens de la prise en charge globale de la dépendance, tant dans les établissements d’hébergement des personnes dépendantes (EHPAD), que dans les cliniques de soins de suite et réadaptation et de psychiatrie. Cette prise en charge globale répond à l’évolution du secteur marquée par le vieillissement de la population et l’allongement de la durée de la vie. Au 31 octobre 2011, le Groupe ORPEA dispose d’un réseau européen de 36 714 lits, répartis sur 394 sites (dont 322 sites en France et 72 sites en Espagne, Belgique, Italie et Suisse).

Informations financières sélectionnées¹

Compte de résultat consolidé synthétique

(en millions d’euros)		30.06.2011 (examen limité)		30.06.2010 (examen limité)		31.12.2010 (audité)		31.12.2009 (audité)		31.12.2008 (audité)
Chiffre d’Affaires		594,2		469,2		964,2		843,3		702,3
EBITDAR2		150,0		113,4		236,1		205,6		169,3
EBITDA3		105,6		83,3		172,3		151,4		124,8
Résultat Opérationnel Courant		78,1		62,6		129,8		115,4		94,9
Résultat Opérationnel		90,8		72,3		151,1		134,5		106,9
Coût Endettement Financier Net		- 31,7		- 25,3		- 52,7		- 45,7		- 42,7
Impôts		- 20,5		- 14,6		- 30,9		- 29,8		- 16,1
Résultat Net de l’Ensemble Consolidé		40,1		32,5		66,3		61,2		48,4
Résultat Net (Part du Groupe)		40,3		32,5		66,3		61,1		48,4

Chiffres clés du tableau de flux

(en millions d’euros)		30.06.2011 (examen limité)		30.06.2010 (examen limité)		31.12.2010 (audité)		31.12.2009 (audité)		31.12.2008 (audité)
Marge Brute d'Autofinancement		93,2		78,9		137,2		107,8		113,3
Flux de Trésorerie Opérationnels		66,3		44,1		135,6		127,0		100,2
Flux d'Investissements		- 198,4		- 160,3		-296,7		- 258,2		- 375,1
Flux de Financement (dont Frais Financiers)		- 25,6		30,0		302,3		213,0		273,6
Variation de Trésorerie		- 157,7		- 86,3		141,2		81,7		- 1,3
Trésorerie et Equivalents, clôture		118,9		49,1		276,5		135,4		53,7

Bilan consolidé synthétique

(en millions d’euros)		30.06.2011 (examen limité)		30.06.2010 (examen limité)		31.12.2010 (audité)		31.12.2009 (audité)		31.12.2008 (audité)
Capitaux Propres		935		658		895		642		541
Passifs Financiers Non Courants		1 488		1 261		1 459		1 180		1 034
Passifs Financiers Courants		496		315		509		340		250
- Trésorerie et Equivalents		- 119		- 49		- 277		- 135		- 54
Endettement financier net		1 865		1 527		1 691		1 385		1 230
Ecarts d’Acquisition		314		210		431		204		179
Actifs Incorporels		1 063		799		835		775		610
Actifs Corporels		2 016		1 755		1 910		1 662		1 479
Total Bilan		4 008		3 110		3 880		3 061		2 572

¹ Le groupe Mediter a contribué aux agrégats du compte de résultat et des flux de trésorerie à compter du 1er janvier 2011. Certaines informations financières relatives au groupe Mediter sont présentées dans l’Actualisation (pages 9 et 73).

² EBITDAR Courant = EBE courant avant les loyers, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ».

³ EBITDA Courant = EBE courant, inclut les provisions rattachées aux postes « charges externes » et « charges de personnel ».

Répartition des lits au sein du Groupe par zone géographique et par nature (opérationnelle ou en construction/restructuration) au 31 octobre 2011

		TOTAL		France		Espagne		Belgique		Italie		Suisse
Lits en exploitation		30 658		23 808		2 938		2 980		857		75
Dont lits en restructuration		3 461		2 771		0		650		40		0
Lits en construction		6 056		4 782		0		819		365		90
Nombre total de lits		36 714		28 590		2 938		3 799		1 222		165
Nombre de sites		394		322		22		36		12		2

Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement

Capitaux propres et Endettement

(en milliers d’euros)			Au 30 septembre 2011
Total des dettes courantes			556 809
Faisant l’objet de garanties et nantissements			308 652
Sans garanties ni nantissements			248 157
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme)			1 466 739
Faisant l’objet de garanties			976 477
Faisant l’objet de nantissements			-
Sans garanties ni nantissements			490 262
Capitaux propres part du Groupe			907 022
Capital social			52 998
Primes d’émission			192 590
Réserve légale			2 869
Autres réserves			586 031
Report à nouveau			72 534

Analyse de l’endettement financier net

(en milliers d’euros)			Au 30 septembre 2011
A. Trésorerie			18 901
B. Equivalents de trésorerie			48 067
C. Titres de placement			-
D. Liquidités (A + B + C)			66 968
E. Créances financières à court terme			0
F. Dette bancaire à court terme			556 809
G. Part à court terme de la dette à moyen et long termes			-
H. Autres dettes financières à court terme			-
I. Total de la dette financière courante (F + G + H)			556 809
J. Dette financière courante nette (I – E – D)			489 842
K. Emprunts bancaires à long terme			1 084 365
L. Obligations émises			382 374
M. Autres dettes financières à long terme			-
N. Total de la dette financière non courante (K + L + M)			1 466 739
O. Endettement financier net (J + N)			1 956 580

Il est précisé que les titres mis en équivalence ne sont pas portés en diminution de l’endettement financier brut dans le cadre du calcul de l’endettement financier net. En outre, la valeur des options de vente/achat sur les titres non détenus des filiales ou sous-groupes compris(es) ou non dans le périmètre du Groupe n’est pas intégrée dans le calcul de l’endettement financier brut.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque du Groupe ORPEA décrits au chapitre IV du Document de Référence. Ils comprennent notamment les risques liés :

• à l’obtention et au renouvellement des autorisations d’exploitation,
• à la tarification des établissements du Groupe,
• à un changement de politique publique en France,
• aux difficultés de recrutement de personnel qualifié,
• au climat,
• à la survenue d’une pandémie,
• à la mise en cause de la responsabilité des établissements du Groupe,
• aux procès relatifs à des erreurs ou négligences médicales,
• à la politique de croissance du Groupe,
• au risque immobilier,
• aux risques environnementaux,
• aux risques financiers.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

Le chiffre d’affaires du Groupe au 1er semestre 2011 progresse de 26,6% à 594,2 M€, porté par une croissance organique solide (+8,5%), par la contribution de MEDITER (établissements Mediter et Mieux Vivre), ainsi que par une politique de développement maîtrisée et active. Dans un contexte marqué par l’acquisition d’un nombre important d’établissements, l’EBITDAR (EBITDA avant loyers) enregistre une forte hausse de 32,3% pour s’établir à 150 M€, soit 25,2% du chiffre d’affaires, contre 24,2% au 1er semestre 2010. Le résultat net part du Groupe sur le 1er semestre 2011 s’élève à 40,3 M€, en hausse de 24,1%.

Au 30 juin 2011, les fonds propres part du Groupe s’élèvent à 906 M€, et la dette financière nette s’établit à 1 724 M€, qui se décompose en 1 488 M€ de dettes financières brutes à plus d’un an, 354 M€ de dettes financières brutes à moins d’un an et 119 M€ de trésorerie et équivalent (hors incidence des actifs destinés à la vente pour 141 M€).

Au 30 juin 2011, le Groupe détient 226 immeubles dont 82 partiellement (immeubles en copropriété dans lesquels le Groupe possède une partie des lots principalement destinés aux prestations de services communs aux résidents : restaurant, locaux d’animation, infirmerie…). Ce patrimoine représente une surface construite de 745 000 m2 (sur plus d’un million de m2 de terrains), pour une valeur globale de 2 016 M€ (hors incidence des actifs en cours de cession), dont 499 M€ d’actifs en cours de construction et de fonciers.

Au troisième trimestre 2011, ORPEA a de nouveau enregistré une progression soutenue de son activité avec une accélération du rythme de sa croissance à +27,5% par rapport au troisième trimestre 2010 (+26,9% sur les neuf premier mois de 2011 par rapport aux neuf premiers mois de 2010). Le dynamisme concerne aussi bien la France que l'international avec notamment la poursuite de la montée en puissance de la Belgique et de l'Italie.

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa politique de développement soutenue avec 3 014 nouveaux lits, dont près de 50% à l’international (1 162 lits en Espagne et 276 lits en Belgique), dans des conditions d’acquisition particulièrement favorables. Au 31 octobre 2011, ORPEA renforce ainsi son positionnement d’acteur de référence de la prise en charge de la dépendance en Europe, avec 36 714 lits répartis sur 394 établissements. L’ensemble de ces 3 014 lits représenteront un chiffre d’affaires d’environ 100 M€, à terme, une fois l’ensemble des lits ouverts, restructurés et à vitesse de croisière.

Par ailleurs, ORPEA a conclu un partenariat stratégique avec la société Cofinimmo, acteur majeur de l’immobilier de santé en France et en Belgique. Ce partenariat prévoit que les parties institueront au fil du temps des « joint-ventures » dont l’objet consistera en l’acquisition, la détention et la location d’actifs qui seront exploités par ORPEA (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie). La location des actifs détenus par la « joint venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d’un bail commercial de type triple net d’une durée ferme initiale de 12 ans. Les prix d’acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat. Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint venture » et l’OPCI du groupe ORPEA détiendra le solde, soit 49% de chaque « joint venture ». Les deux partenaires visent à atteindre une taille globale de 500 M€ d’actifs à horizon de 5 ans. Les investissements concerneront principalement les développements à venir du groupe ORPEA.

ORPEA a mis en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales et dispose, à ce jour, de lignes de crédit autorisées et non utilisées d’un montant de 150 M€ afin de poursuivre son développement par des acquisitions ciblées.

Après une progression de son chiffre d’affaires de +37% sur les 2 dernières années (2008 – 2010), ORPEA accélère encore sa dynamique avec un objectif de croissance embarquée de +48% sur les années 2010 - 2012. En effet, grâce à son réservoir de croissance unique, composé de 9 517 lits à rénover ou à construire, ORPEA s’est fixé pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires de 1 425 M€ en 2012, associé à une rentabilité solide et une progression des cash-flows.

Le Groupe confirme son objectif de chiffre d’affaires 2011 de 1 230 M€ associé à une rentabilité soutenue. Cet objectif de chiffre d’affaires inclut la contribution du groupe Mediter, consolidée à compter du 1er janvier 2011, dont les agrégats annuels 2010 et semestriels 2011 sont fournis respectivement aux pages 73 et 9 de l’Actualisation du Document de Référence.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION

Raison de l’offre et utilisation du produit de l’émission			L’augmentation de capital a pour objectif d’accroître la flexibilité financière du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1 500 lits.
Nombre d’actions nouvelles à émettre			10 599 558 actions, susceptible d’être porté à un maximum de 10 890 485 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles			19,15 euros par action.
Produit brut de l’émission			202 981 535,70 euros, susceptible d’être porté à un maximum de 208 552 787,75 euros.
Produit net estimé de l’émission			Environ 197,7 millions d’euros, susceptible d’être porté à un maximum d’environ 203,3 millions d’euros.
Jouissance des actions nouvelles			Jouissance courante.
Droit préférentiel de souscription			La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence :
			aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2011, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, aux porteurs d'actions résultant de l’exercice au plus tard le 22 novembre 2011 (23h59, heure de Paris) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis par la Société le 14 août 2009 (les « BSAAR 2009 »), qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
			Il est précisé qu'à la date du Prospectus, il n'existe plus d'options de souscription d’actions et qu'eu égard aux modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions attaché aux obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes émises par la Société le 15 décembre 2010 (les « OCEANE 2010 »), les porteurs d'OCEANE 2010 qui exerceraient leurs droits au cours du mois de novembre 2011 ne pourront recevoir d'actions assorties de droits préférentiels de souscription mais bénéficieront de l'ajustement du ratio d'attribution d'actions conformément au contrat d'émission. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
			à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes possédées. 4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 19,15 euros par action ; et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription			2,35 euros (sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011, soit 30,89 euros).
Cotation des actions nouvelles			Sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur émission prévue le 8 décembre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000184798).
Intention de souscription des principaux actionnaires			A la date du Prospectus, la Société a reçu les engagements de souscription des actionnaires suivants : Jean-Claude Marian, détenant au 14 novembre 2011 9 811 846 actions représentant 23,14% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à titre irréductible au minimum 1 594 425 actions nouvelles par exercice d'au minimum environ 65% de ses droits préférentiels de souscription. Neo-Gema, détenant au 14 novembre 2011 3 479 026 actions représentant 8,21% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à titre irréductible 869 756 actions nouvelles par exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription. FFP, détenant au 14 novembre 2011 2 550 204 actions représentant 6,01% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à titre irréductible 637 551 actions nouvelles par exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription. Par ailleurs FFP a indiqué se réserver la possibilité, sans en avoir l'obligation, de passer un ordre de souscription à titre réductible et/ou d'acheter des droits préférentiels de souscription ou des actions supplémentaires. Au total, les engagements de souscription à titre irréductible des principaux actionnaires portent sur au minimum 3 101 732 actions nouvelles représentant un montant de souscription d'au minimum 59 398 167,80 euros, soit au minimum 29,26% de l’émission. La Société n’a pas connaissance d'intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Engagements d’abstention			180 jours pour la Société, sous réserve de certaines exceptions.
Engagements de conservation			120 jours pour M. Jean-Claude Marian, sous réserve de certaines exceptions.
Garantie			L’émission des actions nouvelles fera l’objet d’une garantie (ne constituant pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce) pour les 7 497 826 actions nouvelles ne faisant pas l’objet d’engagements irrévocables de souscription par les actionnaires existants, par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale. Ce contrat pourra, sous certaines conditions, être résilié.

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
• Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
• Le contrat de garantie pourrait être résilié et le montant des souscriptions reçues pourrait représenter moins des trois-quarts de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat au 14 novembre 2011

Actionnaires		Nombre d’actions détenues		% du capital		Nombre de droits de vote		% des droits de vote
Jean-Claude Marian		9 811 846		23,14%		19 623 692		34,26%
Famille Marian		532 505		1,26%		958 137		1,67%
Groupe familial Marian		10 344 351		24,40%		20 581 829		35,94%
Sempre		4 040 924		9,53%		7 960 300		13,90%
Neo-Gema		3 479 026		8,21%		3 479 026		6,07%
FFP		2 550 204		6,01%		2 550 204		4,45 %
Autodétention		18 783		0,04%
Public		21 964 945		51,81%		22 701 914		39,64%
Total		42 398 233		100,00%		57 273 273		100,00%

Dilution

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2011 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2011 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

		Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
		Base non diluée		Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		21,40		23,74
Après émission de 10 599 558 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		20,85		22,81
Après émission de 10 890 485 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)		21,21		22,79

• ⁽¹⁾ Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions (qui ont toutes été exercées depuis le 30 juin 2011), l’exercice de la totalité des BSAAR 2009 et l'exercice de la totalité des droits à l'attribution d'actions attachés aux OCEANE 2010, sans tenir compte de l'ajustement de la parité d'exercice des BSAAR 2009 et de l'ajustement du ratio d'attribution d'actions des OCEANE 2010 qui pourraient résulter de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération. Une description des principales modalités des instruments financiers donnant accès au capital figure à la page 66 de l’Actualisation du Document de Référence.
• ⁽²⁾ Dans l’éventualité où tous les BSAAR 2009 auraient été exercés au plus tard le 22 novembre 2011 (23h59, heure de Paris) et auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 14 novembre 2011) serait la suivante :

		Participation de l’actionnaire (en %)
		Base non diluée		Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		1		0,89
Après émission de 10 599 558 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital		0,80		0,73
Après émission de 10 890 485 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (2)		0,78		0,72

• ⁽¹⁾ Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des BSAAR 2009 et l'exercice de la totalité des droits à l'attribution d'actions attachés aux OCEANE 2010 et ces exercices auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles, sans tenir compte de l'ajustement de la parité d'exercice des BSAAR 2009 et de l'ajustement du ratio d'attribution d'actions des OCEANE 2010 qui pourraient résulter de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération. Une description des principales modalités des instruments financiers donnant accès au capital figure à la page 66 de l’Actualisation du Document de Référence.
• ⁽²⁾ Dans l’éventualité où tous les BSAAR 2009 auraient été exercés au plus tard le 22 novembre 2011 (23h59, heure de Paris) et auraient donné lieu à livraison d'actions nouvelles.

D. MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

14 novembre 2011					Visa de l'AMF sur le Prospectus.
14 novembre 2011					Signature du contrat de garantie.
15 novembre 2011					Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.
16 novembre 2011					Publication au BALO de l’avis de suspension de la faculté d’exercice des BSAAR 2009.
17 novembre 2011					Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
23 novembre 2011					Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des BSAAR 2009.
30 novembre 2011					Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
6 décembre 2011					Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
8 décembre 2011					Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
9 décembre 2011					Reprise de la faculté d’exercice des BSAAR 2009.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 novembre 2011 et le 30 novembre 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2011 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 30 novembre 2011 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03 jusqu’au 30 novembre 2011 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’offre

Les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés de l’offre sont BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking.

Contact Investisseurs

M. Steve Grobet, Relations Investisseurs et Contrôle Financier
3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex
Téléphone : +33 (0)1 47 75 78 07
E-mail : s.grobet@orpea.net

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège administratif de ORPEA (3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex) ainsi que sur les sites Internet de ORPEA (www.orpea.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et auprès des établissements financiers ci-dessous.

BNP Paribas. 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex.

Natixis. 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris (adresse postale : 47, Quai d'Austerlitz, 75013 Paris).

Société Générale Corporate & Investment Banking. Tours Société Générale – 17, cours Valmy, 92800 Puteaux, France (Adresse postale : Tours Société Générale, 75886 Paris Cedex 18).

Relations investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
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Relations investisseurs
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SOLIDE PROGRESSION DU CA 9 MOIS À 906 M€ (+26,9%)

CONFIRMATION DE L’OBJECTIF DE CA 2011 DE 1 230 M€

Regulatory News:

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), acteur européen de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui son chiffre d’affaires du 3^ème trimestre clos au 30 septembre 2011.

en M€ IFRS		Trimestriels						9 mois
		T3 2011		T3 2010		Δ		2011		2010		Δ
France		274,3		214,9		+27,6%		800,0		628,1		+27,4%
% du CA total		88%		88%				88%		88%
International		37,4		29,5		+26,6%		105,9		85,5		+23,8%
% du CA total		12%		12%				12%		12%
Belgique		17,4		14,8				51,1		41,7
Espagne		7,8		7,7				23,0		22,4
Italie		8,2		4,4				20,0		13,1
Suisse		4,0		2,6				11,8		8,3
Chiffre d’affaires total		311,7		244,4		+27,5%		905,9		713,6		+26,9%
Dont croissance organique1						+8,8%						+8,7%

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, commente : « Au 3^ème trimestre 2011, ORPEA a de nouveau enregistré une progression soutenue de son activité avec une accélération du rythme de sa croissance à +27,5%. Le dynamisme concerne aussi bien la France que l’international avec notamment la poursuite de la montée en puissance de la Belgique et de l’Italie.

La solide progression de ce trimestre résulte :

• d’une croissance organique solide (+8,8%), grâce à un taux d’occupation élevé sur les établissements en vitesse de croisière, et à une attractivité forte des établissements récemment ouverts ;
• de la contribution du groupe Mediter dont les établissements récents montent en puissance rapidement ;
• de nouveaux développements ciblés.

Cette performance démontre une nouvelle fois le caractère défensif d’ORPEA dont l’activité est, en grande partie, décorrélée de la conjoncture économique et financière. Le Groupe répond en effet à des besoins de plus en plus importants dans le domaine de la prise en charge de la Dépendance, et dispose d’un réservoir de croissance sécurisé unique pour les 5 prochaines années.

ORPEA va ouvrir près de 1 500 lits sur le 4^ème trimestre 2011 et le 1^er trimestre 2012, et ainsi participer au dynamisme des économies régionales par la création de plus de 900 emplois directs, pérennes, non délocalisables, et diversifiés.

Grâce au grand nombre d’établissements en vitesse de croisière, le dynamisme de l’activité sera couplé à une rentabilité toujours solide et une croissance des cash-flows.

Sur l’exercice 2011, le Groupe réitère, avec sérénité, son objectif d’un chiffre d’affaires de 1 230 M€ (+27,5%) accompagné d’une rentabilité soutenue.

Bénéficiant déjà du plus important réservoir de croissance du secteur avec plus de 9 000 lits en construction et restructuration, le Groupe poursuit sa politique d’acquisitions, créatrice de valeur, dans un secteur disposant de nombreuses opportunités et d’un contexte concurrentiel favorable.»

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration)
  + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798 - Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

¹ La croissance organique résulte des différents facteurs suivants : créations de nouveaux établissements, extensions ou restructurations d’établissements existants, ainsi que l’évolution des taux d’occupation et des prix de journée. La croissance organique s’analyse établissement par établissement. Est intégrée dans la croissance l’amélioration du chiffre d’affaires constatée par rapport à la période équivalente précédente, sur les établissements récemment acquis.

Relations Investisseurs :
ORPEA
Yves Le Masne
Directeur Général
ou
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Relations investisseurs
Tél. : 01 47 75 77 66
Email : s.grobet@orpea.net
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Tél. : 01 44 71 94 92
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Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP) :

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 31 octobre 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation			42 398 216
Nombre total de droits de vote bruts*			57 292 039
Nombre total de droits de vote exerçables			57 273 256

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 30 septembre 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation			42 398 183
Nombre total de droits de vote bruts*			57 294 586
Nombre total de droits de vote exerçables			57 267 785

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA (Paris:ORP) ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)(ISIN : FR0000184798), annonce avoir mis ce jour à disposition du public et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers son rapport financier semestriel établi au titre de la période du 1^er janvier 2011 au 30 juin 2011.

Le rapport financier semestriel peut être consulté et téléchargé sur le site Internet de la société à l’adresse : www.orpea.com, Rubrique Finance / Documentation.

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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Regulatory News:

Les titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes) (code ISIN : FR0010973057) sont informés que, suite à la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2011, la Société a distribué un dividende de 0,23 € par action ORPEA (code ISIN : FR0000184798). Le détachement de ce dividende a eu lieu le 12 septembre 2011.

En conséquence du versement de ce dividende, les titulaires d’Océanes sont informés que, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 4.2.6. (b) du prospectus relatif aux Océanes visé par l’Autorité des marchés financiers le 7 décembre 2010 sous le numéro 10-429, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions est porté, à compter du 12 septembre 2011, de 1 action à 1,008 action ORPEA pour 1 Océane (déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche).

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 -Membre du SRD

ISIN : FR0000184798-Reuters : ORP. PA -Bloomberg : ORP FP

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MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION OU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS PRÉPARATOIRES

Regulatory News:

L’ensemble des documents relatifs à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 17 octobre 2011 à 16 heures, au 6/8 rue Jean Jaurès, 92806 Puteaux, est disponible sur simple demande auprès de la société ORPEA (Paris: ORP), Service juridique, 3 rue Bellini, 92806 Puteaux Cedex ou peut être consulté sur le site Internet :
www.orpea.com, Rubriques Finance / Documentation.

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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• CHIFFRE D’AFFAIRES : 594,2 M€ +26,6%
• EBITDAR : 150,0 M€ +32,3%
• RÉSULTAT NET : 40,3 M€ +24,1%

CONFIRMATION DE L’OBJECTIF DE CA 2011 À 1 230 M€ (+27,6%)

Regulatory News:

Le groupe ORPEA (Paris: ORP), acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui ses résultats consolidés¹ pour le 1^er semestre 2011 clos au 30 juin 2011.

En M€ (IFRS)				S1 2011				S1 2010				▲%
Chiffre d’affaires				594,2				469,2				+26,6	%
EBITDAR (EBITDA avant loyers)				150,0				113,4				+32,3	%
EBITDA (EBE)				105,6				83,3				+26,8	%
Résultat Opérationnel Courant				78,1				62,6				+24,8	%
Résultat Opérationnel				90,8				72,3				+25,6	%
Résultat Net part du groupe				40,3				32,5				+24,1	%

Yves Le Masne, Directeur Général, commente : «La forte croissance des résultats du 1^er semestre 2011 illustre la solidité du modèle ORPEA et son caractère défensif dans le contexte économique et financier actuel. Cette excellente performance tant en termes d’activité que de rentabilité est le fruit :

• d’une intégration bien maîtrisée de Mediter ;
• d’une forte montée en puissance des établissements ouverts ou restructurés ces dernières années ;
• d’un taux d’occupation élevé des établissements historiques.

ORPEA a démontré sa capacité à intégrer en un semestre près de 5 000 lits, tout en améliorant de 100 points de base sa marge d’EBITDAR, et en poursuivant parallèlement sa stratégie de développement.

Le Groupe, dont l'activité est peu sensible à l’environnement conjoncturel, est particulièrement confiant dans sa capacité à poursuivre sa dynamique de développement rentable. ORPEA confirme, avec sérénité, son objectif de chiffre d’affaires 2011 de 1 230 M€ (+27,6%) associé à une rentabilité solide. »

Marge d’EBITDAR en solide progression

Le chiffre d’affaires du 1^er semestre 2011 progresse de +26,6% à 594,2 M€, porté par une croissance organique solide (+8,5%), par la contribution de MEDITER (établissements Mediter et Mieux Vivre), ainsi que par la montée en puissance rapide des établissements ouverts ou restructurés ces derniers mois.

Dans un contexte marqué par l’acquisition d’un nombre important d’établissements, intégrant ceux de MEDITER, l’EBITDAR (EBITDA avant loyers) enregistre une forte hausse de +32,3% pour s’établir à 150,0 M€, soit 25,2% du chiffre d’affaires, contre 24,2% au 1^er semestre 2010.

Le périmètre ORPEA (hors MEDITER) dégage sur le semestre une marge d’EBITDAR de 25,7%, contre 24,1% au 1^er semestre 2010, soit une amélioration de 150 points de base.

La charge locative représente 44,4 M€, dont 8,8 M€ imputables à l’acquisition de MEDITER. A périmètre constant, l’évolution des loyers est contenue à +1,7%.

L’EBITDA s’élève à 105,6 M€, en croissance de +26,8%.

Le Résultat Opérationnel Courant est en hausse de +24,8% et représente 13,1% du chiffre d’affaires. Hors incidence de MEDITER, ce résultat opérationnel courant représente 14,2% du chiffre d’affaires. Cette performance démontre qu’ORPEA dispose d’un socle d’établissements à maturité lui permettant de poursuivre sa politique de développement sans pénaliser la rentabilité opérationnelle.

Le résultat opérationnel (EBIT) est en croissance de +25,6% à 90,8 M€. ORPEA a enregistré d’autres produits et charges non récurrents, pour un montant net positif de 12,7 M€, notamment liés à des cessions d’actifs immobiliers. La marge opérationnelle ressort ainsi à 15,3% du chiffre d’affaires.

Le coût de l’endettement financier sur le semestre s’établit à 31,7 M€, en progression de +25,3%, dans un contexte de développement soutenu.

Le résultat net part du groupe sur le 1^er semestre 2011 s’élève à 40,3 M€, en hausse de +24,1%.

Patrimoine immobilier de plus de 2 milliards d’euros

Durant les 6 premiers mois de l’exercice, ORPEA a poursuivi ses investissements immobiliers en renforçant son parc d’actifs de 110 M€ (acquisitions et achèvements de construction, nets des cessions réalisées sur la période).

Au 30 juin 2011, ORPEA détient 226 immeubles dont 82 partiellement. Ce patrimoine représente une surface construite de 745 000 m² (sur plus d’un million de m² de terrains), pour une valeur globale de 2 021 M€ ², dont 511 M€ d’actifs en cours de construction et de fonciers.

Les immeubles détenus par le Groupe, sont neufs ou récents, modernes et majoritairement situés au cœur de grandes villes françaises. Ils constituent un patrimoine attractif pour de nombreux investisseurs particuliers et institutionnels (Scellier LMP / LMNP, Family Offices, institutionnels).

Le Groupe entend poursuivre sa stratégie immobilière visant à rester propriétaire de 50% de son immobilier, pour assurer une rentabilité opérationnelle soutenue à court, moyen et long terme et pour conforter une dimension patrimoniale unique.

Structure financière dimensionnée pour le développement

Au 30 juin 2011, les fonds propres part du groupe s’élèvent à 906 M€.

La dette financière nette s’établit à 1 723 M€ ². Elle progresse de 9,7% sur le semestre, essentiellement sous l’effet d’acquisitions immobilières. Comme chaque année, la majorité des cessions immobilières interviendra sur le 2^nd semestre.

La dette du groupe reste majoritairement immobilière (80%), amortissable et adossée à des actifs de grande qualité, peu volatils.

ORPEA n’a aucune échéance majeure de refinancement au cours des 4 prochaines années.

Les deux principaux ratios d’endettement du Groupe au 30 juin 2011 respectent largement les covenants bancaires et s’établissent à :

• levier financier = 3,59 (5,5 autorisé) ;
• gearing retraité = 1,56 (2 à 2,2 autorisé).

La dette est couverte aux trois quarts contre le risque de fluctuation des taux d’intérêt, et cette couverture est optimisée en permanence. Sur le 1^er semestre 2011, le taux d’intérêt moyen de la dette ressort à environ 4,50% et il baissera progressivement et mécaniquement pour atteindre environ 3,80% à horizon 2015.

ORPEA dispose ainsi d’une structure financière particulièrement solide, bénéficiant d’un coût attractif, sans échéance majeure et adossée à des actifs immobiliers de grande qualité, facilement cessibles et bénéficiant d’un fort intérêt des investisseurs.

Perspectives

Alors que l’intégration opérationnelle des établissements MEDITER a été conduite durant le 1^er semestre, ORPEA va désormais poursuivre le développement des synergies.

Le Groupe restera bien entendu attentif aux opportunités de développement en France et à l’international, tout en conservant ses critères d’acquisition très sélectifs.

Le déploiement du réservoir de croissance va s’accélérer avec l’ouverture de 1 500 nouveaux lits d’ici la fin du 1^er trimestre 2012.

Grâce à un socle conséquent d’établissements rentables en vitesse de croisière et à un réservoir de croissance unique de plus de 9 000 lits en rénovation ou construction, ORPEA est particulièrement confiant dans la poursuite de la dynamique de croissance rentable enregistrée au 1^er semestre. Ainsi, sur l’exercice 2011, le Groupe confirme son objectif de chiffre d’affaires de 1 230 M€, ainsi qu’une rentabilité soutenue et une structure financière flexible, adaptée à son développement.

Gouvernance

ORPEA a convoqué une assemblée générale pour le 17 octobre prochain en vue de renforcer son conseil d’administration avec la nomination de deux nouveaux membres :

• FFP, dont le représentant permanent sera Monsieur Thierry Mabille de Poncheville, entrée au capital du Groupe en juillet dernier à hauteur de 6%, avec une philosophie d’investissement à long terme ;
• NEO-GEMA, dont le représentant permanent sera Monsieur Philippe Austruy, entrée au capital en décembre 2010 à l’occasion de l’acquisition de MEDITER.

Ces deux nouveaux membres apporteront leur savoir-faire et leur expérience au Conseil d’administration, qui sera alors composé de 7 membres, ainsi qu’aux autres comités (comité d’audit et comité des rémunérations).

Le Docteur Jean-Claude Marian, Président, conclut : « Ce premier semestre 2011 a été particulièrement dynamique pour le Groupe, qui a récolté les fruits de sa politique de développement, comme en témoigne la progression de la rentabilité. Grâce à l’expertise de l’ensemble des collaborateurs et à la structuration de l’organisation mise en place en amont, l’intégration de MEDITER s’est déroulée plus rapidement que prévu.

Ces excellentes performances financières ont été réalisées dans un contexte d'amélioration continue de la qualité d'accueil et de prise en charge des résidents et patients, grâce à la mobilisation permanente des équipes d’ORPEA.

Enfin, l’entrée de FFP au capital d’ORPEA en juillet dernier démontre la confiance dans le modèle ORPEA d’un groupe familial prestigieux partageant les mêmes valeurs éthiques et patrimoniales.

Fort d’une gouvernance bien adaptée, d’une responsabilité environnementale historique dans ses constructions et d’un engagement éthique et social permanent, inhérent à son cœur de métier, ORPEA se positionne comme un acteur de l’investissement socialement responsable. »

¹ Les procédures d’examen limité sont en cours.

² Hors incidence des actifs destinés à la vente pour 141 M€

Prochain communiqué : chiffre d’affaires T3 2011
9 novembre 2011 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration)
  + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh, 01 44 71 94 94
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Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP):

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 31 août 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation		42 352 795
Nombre total de droits de vote bruts*		57 252 144
Nombre total de droits de vote exerçables		57 231 862

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

Au titre du contrat de liquidité confié par la société ORPEA (Paris:ORP) à la Société de Bourse Gilbert Dupont, il a été procédé à un apport complémentaire de 500 000 € en date du 3 août 2011.

Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 30 juin 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- Nombre d’actions : 12 582

- Solde en espèce du compte de liquidité : 683 337,82 €

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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Regulatory News:

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 29 juillet 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation		42 352 795
Nombre total de droits de vote bruts*		57 252 747
Nombre total de droits de vote exerçables		57 239 864

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA (Paris:ORP) ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News :

FFP annonce aujourd’hui l’acquisition de 6% du capital de la société ORPEA, acteur européen de référence dans la prise en charge de la dépendance, cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (ISIN : FR0000184798).

Le montant de l’investissement pour FFP représente 88 M€. L’entrée dans le capital d’ORPEA, pour un prix de revient de 34,4 euros par action, a été réalisée par :

• l’acquisition de titres sur le marché
• la cession de 4 % du capital par le Docteur Jean-Claude Marian, fondateur et Président du Conseil d’administration d’ORPEA, à 35 euros par action (un complément de prix d’un montant maximum de 2,5 M€ pourra lui être versé en fonction de la performance du titre fin 2012). Le prix d’acquisition des titres illustre la confiance de FFP dans les perspectives du groupe.

Il est prévu que FFP soit représentée au sein du conseil d’administration de la société.

Cette acquisition s’intègre dans la stratégie d’investissement de FFP qui consiste à prendre des participations minoritaires et de long terme dans des sociétés parmi les leaders dans leur secteur d’activité et présentant de bonnes perspectives de croissance. ORPEA et FFP ont une réelle convergence de vues en matière d'actionnariat, de stratégie et de valeurs de l'entreprise.

Créé en 1989, ORPEA est devenu un des acteurs européens de référence du secteur de la dépendance : maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie. La société disposait au 31 mars dernier d’un parc de 364 établissements et de 33 700 lits autorisés. Sur l’exercice 2010, ORPEA a réalisé un chiffre d’affaires de 964,2 M€, en progression de 14,3 % sur un an et un résultat opérationnel courant de 130 M€ (+12,7 %). La croissance de la société s'est poursuivie au 1^er semestre où le groupe a affiché des revenus en hausse de 26,6 % (+8,5 % en organique). Le groupe dispose d'un patrimoine immobilier de qualité, évalué, fin 2010, à 1,9 Md€.

Au 31 décembre 2010, les actifs de FFP étaient valorisés 2,6 Md€ dont 1,5 Md€ pour la participation de 22,1 % au capital de Peugeot SA et 1,1 Md€ pour les actifs de diversification (42% des actifs). L'ANR par action s'établissait alors à 93,9 € par action, en hausse de 28,5 % sur l’année. Les résultats du 1er semestre 2011 et l’ANR de FFP au 30 juin 2011 seront publiés le 31 août 2011.

A l’issue de cette opération, Robert Peugeot, Président Directeur Général de FFP déclare : « Nous sommes très heureux de nous associer au développement de l’acteur de référence dans la prise en charge globale de la dépendance, fondé par le Docteur Marian. Les équipes d’ORPEA font un travail remarquable dédié au service et au bien-être des personnes âgées dépendantes dont la population va croître fortement dans les prochaines années.

Les 140 M€ de cessions réalisées en 2010 et la bonne santé des participations de FFP permettent à la société de poursuivre le développement de sa diversification en l’exposant à un nouveau secteur d’activité. »

Le Docteur Marian déclare: « Nous sommes très heureux de l’entrée au capital de FFP, société familiale qui partage les mêmes valeurs et principes que le Groupe ORPEA. FFP représente ainsi une opportunité rare de renforcer la structure actionnariale d’ORPEA par un actionnaire actif et engagé à long terme dans le développement du Groupe.

Cette prise de participation d’une société familiale réputée pour la sélectivité de ses investissements témoigne de sa confiance dans le secteur, dans les perspectives d’avenir d’ORPEA et dans le fort potentiel de valorisation du Groupe.

De plus, cette entrée au capital s’inscrit dans une démarche partenariale à long terme qui permet au Groupe de poursuivre activement sa politique de développement européen.

Enfin, l’entrée d’un membre de FFP au conseil d’administration d’ORPEA renforcera l’expertise et la vision stratégique du Conseil. »

A propos de FFP (www.societe-ffp.fr) :

FFP est une société d’investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. FFP détient des participations dans des sociétés cotées (LISI, Zodiac Aerospace ou SEB), des sociétés non cotées (Sanef, Onet ou DKSH) et dans des fonds de capital-investissement.

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) :

Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

ORPEA
Relations Investisseurs :
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Tél. : 01 44 71 94 94
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Yves Le Masne, Directeur Général
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Contact investisseurs :
Sébastien Coquard : +33 1 40 66 42 11
sebastien.coquard@mpsa.com
ou
Contact presse :
Jean-Baptiste Froville : +33 1 58 47 95 39
jean-baptiste.froville@eurorscg.fr

CA : +26,6% À 594,2 M€

RELÈVEMENT DE L’OBJECTIF DE CA 2011 DE 20 M€ :

1 230 M€

Regulatory News:

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), acteur de référence dans la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie), annonce aujourd’hui son chiffre d’affaires consolidé pour le 1^er semestre clos au 30 juin 2011.

en M€ IFRS		Trimestriels									Semestriels
		T2 2011			T2 2010			Δ			S1 2011			S1 2010			Δ
France		264,1			209,6			+26,0	%		525,3			413,2			+27,1	%
% du CA total		88	%		88	%					88	%		88	%
International		37,1			28,4			+30,6	%		69,0			56,0			+23,2	%
% du CA total		12	%		12	%					12	%		12	%
Belgique		17,2			13,6						33,6			26,9
Espagne		7,6			7,4						15,2			14,7
Italie		6,8			4,4						11,8			8,6
Suisse		5,4			3,1						8,3			5,7
Chiffre d’affaires total		301,2			238,0			+26,6	%		594,2			469,2			+26,6	%
Dont Croissance organique1								+8,7	%								+8,5	%

¹La croissance organique résulte des différents facteurs suivants : créations de nouveaux établissements, extensions ou restructurations d’établissements existants, ainsi que l’évolution des taux d’occupation et des prix de journée. La croissance organique s’analyse établissement par établissement. Est intégré dans la croissance l’amélioration du chiffre d’affaires constatée par rapport à la période équivalente précédente, sur les établissements récemment acquis.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA, commente : « Largement décorrélée du contexte économique et financier, la croissance du chiffre d’affaires a poursuivi son accélération au 2^ème trimestre, aussi bien en France qu’à l’international, avec une nouvelle hausse de la croissance organique.
Ainsi, sur le semestre, le Groupe enregistre une progression de +26,6% de son activité, alors même que le chiffre d’affaires de Medibelge (détenu à 49% et donc mis en équivalence) n’est pas intégré.

Cette exceptionnelle performance résulte toujours du déploiement du modèle vertueux ORPEA alliant :

• une croissance organique solide (+8,5%) alors que seulement 3 ouvertures ont été réalisées sur le semestre ;
• une intégration rapide et fortement contributive du groupe Mediter acquis en fin d’année 2010 ;
• une politique de développement maîtrisée et toujours active.

Le second semestre s'annonce tout aussi dynamique avec une croissance organique toujours solide, l'essentiel des ouvertures d'établissements étant concentré en fin d'exercice (1 500 lits dans les 7 prochains mois).

Ainsi, fort de ces performances et de l’intégration plus rapide que prévue du groupe Mediter, ORPEA relève, avec sérénité, son objectif de chiffre d’affaires 2011 de 20 M€, passant de 1 210 M€ à 1 230 M€. Cette forte croissance s’accompagnera d’une rentabilité solide, d’un accroissement des cash flows, et d’un développement dynamique aussi bien en France qu’à l’international.

Le réservoir de croissance de lits en construction et rénovation le plus puissant du secteur, et le potentiel plus fort que prévu du groupe Mediter, permettent à ORPEA d’être particulièrement confiants dans la poursuite d’une croissance remarquablement forte et rentable dans les prochaines années. »

Prochain communiqué : résultats S1 2011

14 septembre 2011 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration)
  + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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Regulatory News:

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 30 JUIN 2011

Nombre de titres composant le capital en circulation			42 352 795
Nombre total de droits de vote bruts*			58 972 660
Nombre total de droits de vote exerçables			58 956 502

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA (Paris:ORP) ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA

Regulatory News:

Au titre du contrat de liquidité confié par la société ORPEA (Paris:ORP) à la Société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 30 juin 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- Nombre d’actions : 12 582

- Solde en espèce du compte de liquidité : 683 337,82 €

Il est rappelé que lors du bilan annuel au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- Nombre d’actions : 23 745

- Solde en espèce du compte de liquidité : 278 575,87 €

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration) + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798-  Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

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Regulatory News:

ORPEA (Paris:ORP)

L’ensemble des documents relatifs à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2011 à 9 heures, au 6/8 rue Jean Jaurès, 92806 Puteaux, est disponible sur simple demande auprès de la société ORPEA, Service juridique, 3 rue Bellini, 92806 Puteaux Cedex ou peut être consulté sur le site Internet : www.orpea.com, Rubriques Finance / Documentation.

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration)
  + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs :
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Regulatory News:

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), informe le public que son Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 juin 2011 (n° de dépôt D.11-0549).

Le document de référence est disponible sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.orpea.com, rubrique Finance / Documentation / 2011), et sans frais et sur simple demande auprès de la société ORPEA, Service Communication, 3 rue Bellini 92806 Puteaux.

Il comprend notamment le Rapport Financier annuel 2010 (incluant les comptes annuels et comptes consolidés 2010 avec annexe et le Rapport de Gestion), le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, les rapports des contrôleurs légaux des comptes et les informations relatives aux honoraires de ces derniers ainsi que le document d’information annuel et le descriptif du programme de rachat d’actions propres.

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 1^er mars 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 364 sites pour 33 700 lits (dont 27 862 lits en exploitation), soit :

• 27 014 lits en France : 22 447 en exploitation (dont 2 859 en restructuration) + 4 567 en construction, répartis sur 302 sites,
• 6 686 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 415 en exploitation (dont 491 en restructuration)
  + 1 271 en construction, répartis sur 62 sites.

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs :
NewCap.
Emmanuel Huynh / Steve Grobet
Tél. : 01 44 71 94 94
orpea@newcap.fr
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Yves Le Masne
Directeur Général
Tél. : 01 47 75 78 07

Articles L 233-8-II du Code de Commerce et 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

Déclaration au 31 MAI 2011

Regulatory News:

ORPEA (Paris: ORP)

				Nombre de titres composant le capital en circulation			42 352 795
				Nombre total de droits de vote bruts*			58 972 179
				Nombre total de droits de vote exerçables			58 953 401

* Les droits de vote bruts servent de base de calcul pour les franchissements de seuils : ils intègrent les droits de vote attachés aux actions privées de ce droit (auto-détention, contrat de liquidité etc.) voir note AMF du 17 juillet 2007 et article L.233-7 du Code de commerce.

Les statuts d’ORPEA ne contiennent pas de clause imposant des déclarations de franchissements de seuils complémentaires aux déclarations relatives aux seuils légaux.

Ces informations sont également disponibles sur le site internet d’ORPEA, rubrique « Finance – Informations générales » : www.orpea.com

ORPEA